丁原命令军队四面将乐平城围住，以防止有人逃脱，同时又加派人手入山中伐木赶制云梯。这一次，他吸取了之前的教训，并不急于攻城。
一夜过去了，整个乐平的军民度过了一个不眠之夜。其实，城外的丁原也没休息好，他急啊！目前的形势对他来说可谓糟糕至极，南北两面的征北军应该已经到达了并州城下，他不知道他的并州城能够守多久？他现在唯一的希望就是，能尽快的拿下乐平，并俘虏传说中的那个陈楚夫人。
天才蒙蒙亮时，丁原军便有了动作。在轰鸣的战鼓声中，一队队的丁原军士卒扛着云梯从南北西三个方向朝乐平逼来了。
“快醒醒！快醒醒！”，负责站岗的哨兵连忙将抱着兵刃打瞌睡的民兵们推醒。睡眼惺忪的民兵们一看到城外杀气腾腾的丁原军时，不禁打了个寒颤完全清醒过来。
“擂战鼓！”，站在城门楼上的张蕊面罩寒霜，冷声下令道。
嗵嗵嗵！！城楼上的战鼓针锋相对的响了起来。众民兵受战鼓激励，士气不禁一振。
杀！！城外的丁原军在前进到一百米距离时，突然大叫一声，开始全速冲锋。从城上往城下看，就仿佛原本缓缓的波浪突然加速变成了恶浪。
跟之前一样，刚开始，双方的弓弩手相互对射，互有伤亡，不过丁原军由于是攻击方的原因，损失要重得多。
片刻后，丁原军冲到城下，沿着城墙架起了一排云梯，场面蔚为壮观。
丁原军将士吼叫着沿着云梯向上攀登，而乐平的民兵们则没命地往下投掷石块檑木。
但这一次不同于之前，这一次丁原军有备而来，他们架起的云梯太多了！虽然从城墙上掷下的石块檑木给丁原军造成了重大伤亡，但却没能阻止住丁原军的登城步伐。
站在城门楼上的张蕊看着密密麻麻沿墙蚁附的丁原军，不禁紧皱眉头，心不断地下沉。看这架势，乐平城是很难守得住了！
丁原军顶着石块檑木拼命地登上了城墙，早已等候的民兵立刻围杀上去。刚开始时，民兵依靠人数优势还能压制住对方，但随着对方登上城墙的人数越来越多，优势慢慢地转向了丁原军一方。
此时此刻，民兵们已经忘记了害怕，人人双目赤红，在拼命地厮杀。他们的战斗力虽然不及正规军，但此刻他们所表现出的气势绝对不输于任何人。
在混乱厮杀的人丛之中，有一个窈窕婀娜的身影，她就如同一只美丽的蝴蝶般在战场上穿梭，所过之处，丁原军人仰马翻，攻击势头顿时受挫。她就是丁原此行的首要目标张蕊，一个美丽而又强悍的女子。
受张蕊英勇的激励，民兵们更加舍生忘死地与敌拼杀，一时间，双方在城墙上相持不下。
但敌人的数量实在是太多了，再加上民兵们缺乏训练，战斗力有限，虽然他们都表现得很勇敢，但勇敢并不能弥补战斗力的差距。民兵们渐渐支持不住了，城墙逐段逐段地失守。
“兄弟们，主公说了，只要攻下乐平，城中的女人财富仍大家抢掠！再加把劲！杀光他们，夺下乐平！”，一个丁原军将军用极富煽动性的言辞给士兵们大气。丁原军将士闻言，士气顿时大振，每一个人的眼中都闪耀着如同禽兽般的光芒。
随即丁原军的攻势更加猛烈了，民兵们终于抵敌不住，首先是北城门失守，随后防守南城门的民兵们全部战死，鲜血将南城门染成了暗红色，南城门随即失守。丁原军从南北两面冲入城中，城中顿时升起火焰，同时还响起百姓的惨叫声和妇女的哭喊声。
正在西城门上血战的张蕊等听到城内的动静不禁焦急万分，同时又怒火中烧。但此时他们自身难保，哪里很能分身去救城中的百姓。
张蕊身边的士卒一个个倒下，最后就只剩下张蕊和王汉两人了，此时王汉也已经受了重伤。
丁原军数百将士将张蕊和王汉逼到城门楼一角，紧紧围住。张蕊手持已经崩刃的青冈剑，神情愤怒至极。
“今日我死。大哥一定会率铁骑将尔等撕成碎片！为我和全城军民报仇！”
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