日军由于炮火优势，一般是不主动打夜战的，白天，阳光普照，能见度高，炮火想打那就打那，夜晚就没这么容易了，炮火威力要小近一半，可现在板垣已经顾不得了，连夜进攻，从大小里庄到枣沟头，临沂城北全线激战。
庄继华站在临沂城头，望着北边被炮火映红的天空，板垣的疯狂超过他的想象，如果他是板垣，此刻最佳策略应该是立刻引兵向西北，趁临沂援军未到，冲过五十九军的阻拦，与第十师团合兵，一方面割裂临沂中国军队与滕县守军的联系，另一方面可从侧翼威胁滕县。可板垣现在的行动显然不是为了实现这个目的，依然是想在援军抵达前击溃城北的中国军队，然后再与临沂我军决战。
“七十五旅是否已经开始行动了？”庄继华看了半响后转身问关麟征。
关麟征手扶在城垛口上看着天边的火光：“定在凌晨四点强渡。”
庄继华没有言声，庞炳勋叹口气：“庄副司令，是不是从临沂再派一支部队增援五十九军？我担心，他恐怕撑不下去，如果可以的话，我四十军愿意承担此任。”
“哦，”庄继华有些意外的看看庞炳勋。
“军团长！”王瘦吾有些着急，四十军现在剩下的人手不到三千人，再打就彻底没了：“荩忱虽险，可我们也没多少力量了。就算我们全填进去，也起不了多大作用。”
庞炳勋赫然一叹，庄继华却笑着调侃道：“我听说庞军团长与张将军有嫌，看来传闻有误呀。”
“那倒不是，我们是在中原大战中结下的，”庞炳勋也不避讳实打实的说：“不过，前几天我困难的时，荩忱不计前嫌派兵来帮我，现在他有难，我不能袖手旁观。”
庄继华脸上露出一丝笑容：“十年内战百姓生灵涂炭，是我辈军人之耻，如今抵御外辱，正是我辈军人的天职，以前的恩恩怨怨应尽皆抛去，庞军团长与荩忱将军当为我辈楷模。”
庄继华说这话时就盯照关麟征，关麟征脸上一热想起昨晚的言行，心中有些惭愧，可他的性格决定了，不会再当作庞炳勋的面认错。
“庞军团长，你们四十军已经尽力了，我看让七十三旅前去增援，庄副司令，你看怎么样？”关麟征用另一种方式再次向庄继华表示了他的态度。
“比较而言，临沂更重要，七十三旅应留下保卫临沂，增援由我们去吧。”庞炳勋显得很大公无私，他的两千多人怎么也能帮张自忠顶过今晚。
“你们都别争了，”庄继华打断他们：“张荩忱和桂庭都能顶过今晚，我倒要看看明天板垣怎么收场。”
板垣确实有点骑虎难下了，急风暴雨的攻击取得的效果很小，中国军队奋力抵抗，死战不退，除非阵地上的人全死光了，抵抗就不会停止。战至黎明，第五师团攻克大小里村，第二师退守洪家店和汤屯；但五十九军正面的十六师团却没有取得任何进展，枣沟头阵地巍然不动。
凌晨四点，三官庙，船影仲仲，七十五旅317团悄悄在此偷渡沂河，数十条船扬帆向对岸急驶，到河道中间，日军警戒部队发现，激战顿时发生，317团副团长许立均就在第一波攻击部队中，他立刻指挥部队展开还击，岸上的炮火也猛烈向对岸射击。或许日军主力转向北方，这里的抵抗并不猛烈，第一攻击波很快冲上对岸，随后向许立均率部迅速攻克前七沟，随后向三和街展开进攻。
从背后插来的这把快刀，让板垣痛切心肺，板垣被迫将预备队四十三联队的秀口大队调往三和街支援，同时下令加强对洪家店和汤屯的进攻。
二十一联队联队长栗饭大佐亲临洪家店前沿，指挥部队向洪家店发起一浪高过一浪的进攻，数次冲进洪家店，惨烈的白刃战在全村各个角落展开，守军立脚不住，渐渐被压出村庄，郑洞国急调预备队——第六旅十八团进行反击，将日军再度赶出村子，临沂城北的战斗再度走向高潮。
天边微微发白，这难熬的一夜终于要过去了，庄继华长出一口气，站起来狠狠的伸了下腰，战局到目前为止还不算太坏，板垣的彻夜猛攻虽然取得一些进展，我军战线即便摇摇欲坠，可战线依然保持连续。
庄继华看着城北，脸上浮现出冷笑，板垣你的好日子到头了。
“电告战区李司令，我决定在临沂发起反攻，三天之内击垮板垣。”回到指挥部后庄继华第一句话就表明了他的决心，没等关麟征和庞炳勋开口，他又说：“叫孙立人和廖耀湘过来。”
孙立人在三官庙反击开始不久赶到临沂，廖耀湘则在他之后半个小时赶到临沂，两人都被庄继华打发去休息，到现在，新三十八师和新二十二师已经全部赶到，部队都在城外休整。
“怎么样？休息得好吗？”
孙立人和廖耀湘进来刚要举手行礼，庄继华一摆手就问。孙立人立刻明白庄继华的意思：“报告，部队情况很好，连同辎重团已经全部到达，请副司令下达作战命令。”
廖耀湘脸色微红：“我部辎重团和重炮团尚未到达，但作战部队已经全部到达，请副司令下达作战任务，我新二十二师保证完成任务。”
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