徐州，下邳城墙上。
刘备登上城墙看着下面黑压压的一片曹操军，不由得唉声叹气。
刘备以让出彭城国的代价获得了刘岱的援军，可是刘岱进驻了彭城国之后，竟然撕毁约定，按兵不动。
广陵郡被袁术军给占领了，此前又收到消息下邳南方各县悉数投降于袁术军，并且袁术命麾下大将纪灵统兵三万兵至下邳南门。
因此眼下的下邳城已经是一座孤城。
遥想数月前，他接管徐州牧，迎娶糜氏、甘氏的时候也曾意气风发，但不成想还没等他做稳屁股，曹操就统十万大军讨伐，本想依城池坚守，但不成想袁术又领兵数万攻来，处心积虑，好不容易得来的基业就这样落入曹操、袁术、刘岱的手中，刘备自然是不愿。
但眼下刘备手里只有不到五千兵马，而城下的曹军七八万人，就算城内的百姓念及他的小恩小惠前来帮忙守城，但面对十倍于己的敌军，似乎败亡也是注定的事。
就在刘备连连叹气的时候，简雍走过来拜道：“主公！袁术拒绝了我军的提议！”
原来刘备派简雍前去说服袁术，严明厉害，若他被曹操消灭，那么曹操的下一个对手铁定是袁术，可是让刘备没有想到的是，曹操的使者要早一步抵达袁术那里，而且已经成功的说服了袁术，曹军攻打下邳北门，袁术军攻打下邳南门，入城之后，城内财货粮草悉数归于袁术军。
刘备不由得捶胸顿足，而后怒骂道：“该死的刘岱，同为汉室宗亲，尔竟然出尔反尔，得了我彭城国之地，竟按兵不动，实在是可恨！”
其实曹操和袁术达成协议，刘岱的两万兵马就是过来了也是送，所以刘岱精明的很，白得了一郡之地后，并没有履行救援刘备的诺言。
“呜~”
随着一声号角声响起，袁术军朝刘备所在的南门发起了勐烈的进攻，刘备亲自军民打退了第一波袁术的进攻，但与此同时，北门也传来曹操军攻城的喊杀声，好在有关羽、糜竺等人坐镇南门，加上城墙高大，因此曹操军攻势虽勐，但也没能攻占城墙。
但就在城墙上的士卒刚松了一口气的时候，两军彷佛同时约定好的一样，又朝城墙发起一连串勐烈的进攻，城头的争夺战打得十分惨烈，第一天的战斗意志持续到了太阳落山。
州牧府内，刘备的脸色很是难看，一直静坐着一句话都没有话。
简雍拜道：“主公！曹操和袁术从南门和北门同时发起进攻，攻势勐烈，仅仅一天我军就损失过半，主公！请主公趁夜率兵突围吧！”
陈登出言道：“主公！如今下邳被袁术曹操军包围，就算我军能突围出去，但又能跑到哪里去呢？依某之间，主公不若投降于曹操，想来依曹操的性格定能重用主公！”
陈登少年时代就有扶世济民之志。博览群书，为人文雅有文艺气质，旧书跟文章，都能融会贯通。在二十五岁时，被推举为孝廉，担任东阳县长，抚养老人，养育孤儿，视民如子。这时候，有饥荒，担任州牧的陶谦请陈登担任典农校尉，妥善种植谷物，减少饥荒。
陈登是徐州本地世家，虽然和糜竺等人支持刘备担任徐州牧，那是因为刘备的确是贤主，但眼下曹操势大，未免城破之后，下邳世家遭到洗劫，因此陈登建议刘备归降于曹操。
不成想刘备没说什么，反倒是张飞直接将陈登抓起，而后大声吼道：“那曹操给了你什么好处，到让你替他这般说话？”
“翼德！不得无礼！快把元龙放下！”
张飞见此只得冷哼一声，而后将陈登放了下来。
陈登自是汗流浃背，心想着他方才所言也是为了刘备好，毕竟眼下大势已去，在做什么都是徒劳之功，但见张飞如此粗鲁，便忙道：“主公！某身体不适，暂请告退！”
陈登走后，刘备的眉头不由得直皱，但当着众人的面又不好发作，不过为了避免陈登投敌，刘备还是暗中让人跟了上去。
投降曹操刘备不是没有想过，但眼下曹操打着为父报仇的旗帜，但主犯却是一直没有抓到，所以一旦攻破下邳，肯定会将他治罪，投降是没活路走的，守城又守不住，那就只剩一个法子了，就是突围。
曹操军势大，从曹操军突围出去的可能性不大，所以刘备选择从南门袁术军突围出去，但需要有人吸引曹操的注意力。
因此简雍主动留了下来，与城中散播曹操袁术军屠城的假消息，引得一众百姓相信，待子时一过，简雍便打开了北城门，让城内数万百姓身着甲胃手拿兵器冲了出去。
曹操以为刘备要突围，因此急忙命夏侯惇领三千骑兵追杀，但不成想这伙突围之军已经接触竟然难抵一合之众，夏侯惇感觉蹊跷抓了一俘虏方才得知，刘备已率城内所有士卒从南门突围出去，曹操收到夏侯惇的汇报之后，赶忙命夏侯恩、曹仁各领五千兵马前往追击。
袁术军由于白天的攻势很勐，因此全军都很疲倦，所以刘备发动突袭的时候，众士卒睡得正香，张飞率五百骑兵于袁术军营内放火，肆意冲杀，杀得袁术军大乱不已，等到纪灵反应过来的时候，刘备军已经突围出去。
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