李密前一刻正在考虑取胜之后，如何奖赏秦叔宝、罗士信，下一刻就发现风云突变，形势对瓦岗越加不利。纵然是他一向沉稳，也忍不住变了脸色。他极目远眺，看见右翼一片混乱，张青特、孟让、郝孝德的大旗纷纷向后撤退。
相对于后营的大火，李密其实更关心的是此刻的战局，因为他差一点就擒住了王世充，只要擒住了王世充，那么一切就迎刃而解。可是，右翼的混乱像瘟疫一样迅速蔓延开来，他们四处奔逃，打乱了瓦岗的部署，冲乱了中军，冲乱了整个瓦岗的布阵。
这时，李密已经能听见隋军的大喊声，他竖起了耳朵，听清楚了隋军的声音，顿时身子一晃，心中怒骂一声，老子在这好好地，什么时候被捉住了？
就在他一愣神的功夫，看到希望的王世充已经发动了最后的进攻，他亲自率兵攻击秦叔宝。由于瓦岗右翼的失败，隋军士气高昂，王世充口中更是连呼：“永通！必胜！”
在这种局势下，隋军士兵前所未有的英勇，就连骁将秦叔宝都抵挡不住，罗士信也觉得隋军的战斗力突然爆发，异常强大，一向以作战疯狂的他瞟了一眼四周，只见瓦岗军已经呈现溃败的局势。
原本是右翼大乱，随着他们的逃走，中军也受到了感染，很快，又从中军传染到左翼，前一刻还是右翼撤退，现在的趋势是全军撤退了！而这一刻，来的太快太突然了些。裴仁基瞧了一眼，立刻下令三军撤退，在这个时候，他绝对不会傻乎乎的去顶住气势正旺的隋军。
瓦岗军整个战线后移，让李密心中大惊，他立刻下令，要掌旗手传达军令，止住这股颓势，然后反击隋军，可是大军已经乱了，人人在狂奔，人人在逃跑，王伯当紧紧拉住了李密的手臂：“魏公，先走吧！留得青山在，不怕没柴烧啊！”
李密咬了咬牙，想想也是，毕竟他的兵马众多，这一战虽然有损失，但是回洛仓、洛口仓仍然在自己的手上，大军仍然有数十万！仍然有一战之力！想到此，李密仓皇一转身，朝着北方逃去。
李密一逃，原本还想奋战的秦叔宝、罗士信只得选择了撤退，瓦岗中军大旗向北狂奔，刚走了几步，掌旗手觉得是个累赘，太影响自己的速度了，于是扔掉了手中的大旗。
大旗哗啦啦的倒下，瓦岗的主心骨仿佛被抽掉了一般，整个瓦岗都以为李密被捉住了，单雄信也是如此认为，当即率兵后退。此时，瓦岗已经兵败，根本没有人敢停下来，因为一旦停下来，汹涌的人流就会毫不客气的将他撞倒，然后踩成肉饼！
一些跑的慢的士兵就已经被自家兄弟踩成了肉饼，看着瓦岗如此狼狈，王世充哈哈大笑，谁能想得到，屡次败在李密手上的他，这一次竟然将李密杀的像一只丧家之犬？
隋军依旧在追击，这场战斗在王世充看来，已经胜负已分，只不过，他仍然不敢掉以轻心，毕竟瓦岗的士兵众多，他必须要一鼓作气，击败李密！
隋军追杀出十多里，到了曲折的洛水边上，这才停留了下来，李密仓皇逃回了洛口仓，身边只剩下了王伯当、秦叔宝、罗士信等将领，残兵不足三万。
李密刚刚坐下，就接到了更为不好的消息，而这个消息，无疑是致命的。
在决定出兵消灭王世充的时候，李密让心腹郑珽镇守偃师，偃师位于洛阳东偏北的方向，由于地处洛水北岸，交通便利，是洛阳重要的门户，李密给了他两万人，这样的兵力足以守住偃师。
可是，李密没有想到，竟然因为一件小事，使得偃师兵不血刃落入了王世充之手！
郑珽手下有一个家将，长的高高大大，一表人才，不知道怎么和郑珽的七姨太张氏私通，两人当真是你侬我侬，一不小心，张氏的肚子被搞大了。
郑珽知道了这事情，立刻逼问出了原因，然后将家将给关押了起来。可是，郑珽没有想到最为疼爱的七姨太竟然偷偷地将那名家将放了出来，这名家将有十几名心腹兄弟，他们联合起来，暗中献出了偃师。
偃师的沦陷，这个打击对于李密无疑是巨大的，由于裴仁基的家眷在偃师，也就意味着裴仁基的家眷落入了王世充之手。裴仁基带着儿子，立刻选择了投降，两万余精锐复归大隋，使得王世充的势力顿时大涨。
接到消息的李密勃然大怒，他自问对裴仁基不薄，可是一旦失势，此人就毫不犹豫选择了投降，让李密伤透了心。
大厅内，李密正在紧急商量对策，王伯当、秦叔宝等人围成一圈，蔡建德也在一旁，手臂受了伤，一脸阴冷。在商量会议之前，蔡建德告诉李密，裴仁基暗中留下了死士，正是他们将段达引进大营，这才使得大营被烧！
由于老弱病残大多被杀死，余下的根本没有机会见到李密，因此，李密对蔡建德的话深信不疑，而事实上，裴仁基在战场上的出工不出力也证明了一些东西，所以李密理所当然的认为是裴仁基出卖了他。
但在这个时候，李密已经管不上其他，他需要商量的是，如此应付这一危机？但是众人还没有说上几句，就接到了消息，王世充马不停蹄，已经率兵杀来！
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