上京城依山而建，要比中京城建得坚固高大，再加上全城军民拼死防守，使契丹军在短时间内难以攻下，而涑沫江战役的失利和粮草断绝，更让契丹军士气遭到重挫，进攻上京的烈度也大大降低了。
唐军突至，使战局发生了逆转，李怀节也意识到他们的危机将至，现在只能在最短的时间撤回松漠，他们才能得以幸存，既然唐朝大军已到，他们攻克渤海的梦想便破灭了。
此时李怀节的手中还有六万余大军，其中契丹军四万余和燕军两万，这也是他最后的一支力量了，他无论如何，要保住这支军队。
契丹大军撤出上京，进入忽汗海中的湖州城整顿军马，忽汗海也就是今天的镜泊湖，湖州城是一座雄堡，建造在忽汗海中部的西岸山顶，周长约四里，这里主要是驻军和一些渔民，但契丹人的到来使这些驻军和渔民早已撤进了上京城，整个湖州城就是一座空城。
尽管契丹军粮草断绝，形势十分危机，但李怀节依然要驻留湖州城一两天，名义上是整顿军马，实际上他要趁机吞并燕军。
如果能把燕军吞没，那他的损失并不大，而只是奚军和燕军全军覆没了。
燕军的主将是安禄山的三子安庆和，副将是张忠志，但张忠志已经在涑沫江一战中阵亡，安庆和便失去了一个依靠者，安庆和今年只有二十五六岁，是安禄山的小儿子，最得安禄山疼爱，再加上他从小体质偏弱，因此没有学武，而走上了从文之路，这也是安禄山的想法，他的二儿子安庆绪已经武能安邦，他就需要一个文能定国的小儿子，因此给他起名为‘庆和’也是有让他从文的意思，从小便请河北大儒教他学问。
安庆和经纶满腹，却无带兵之才，这次他为主将北征，其实安禄山也只想让他为监军，实际上的军队调动指挥都在张忠志手中，但张忠志的阵亡却一下子将安庆和推到了束手无策的境地，基本上他对李怀节的命令是言听计从。
安庆和此时正在房间内不安地来回踱步，撤军是好事，但他怎么样才能把军队平安带回营州，令他忧心忡忡。
“少帅，好像下雪了！”一名亲兵在门口道。
安庆和一惊，连忙走出房门，只见天空飘飘扬扬下起了鹅毛大雪，“今年下雪好像偏早啊！”
安庆和十分惊讶，心中顿时有一种不安的感觉，如果大雪封路，他们还能走得出去吗？
这时一名骑士奔来，马蹄急促，在安庆和门前停住了战马，“少将军，大帅请你去商议紧急军情！”
“有什么事吗？”
“天降大雪，大帅说计划有变，请少将军赶快过去。”
安庆和不敢迟疑，他连忙带着几名亲兵骑马向李怀节的大营而去，李怀节的大营位于湖州城中间，周围被百十顶小帐包围，由于城池不大，军队都驻扎在城外，只有李怀节、李延宠和安庆和住在城内。
安庆和骑马奔至大营前，翻身下了马，正好遇到前来开会的李延宠，“少将军，天气反常啊！怎么提前下雪了？”李延宠呵呵笑道。
“是啊！真是奇怪，提前下雪了。”
安庆和迎合两句，心中却冷笑，“你们杀人如麻，能不天怨人怒吗？这就叫天谴!”
心中暗骂，但脸上却带着笑容，两人一起走进了大帐，一进大帐，两人都愣住了，李怀节并不在帐中，这时，忽然听见一声摔碎瓷碗的声音，‘当啷！’，安庆和没有反应过来，但李延宠却脸色大变，“不好！”他大吼一声，拔剑向帐外冲去。
但已经晚了，数百契丹大汉手执利斧冲了进来，他们乱斧齐下，将李延宠和安庆和砍为肉泥，与此同时，他们两人的随从也一并被杀。
李怀节立刻召集高级军官开会，在这次会议上他得到了燕军军官和奚人军官的效忠，正式将两万燕军和四千余奚军吞并，编为契丹部落军，但就在这时，他忽然接到了消息，近十万唐军已经将他们的出路团团包围了。
黄昏时分，雪越下越大，风呜呜地吼了起来，暴风雪袭来了，一霎时，周围的一切完全消失于混沌和微黄的云雾中，云雾中穿来穿去飞舞着白色的雪片，昏暗的天空和雪海打成一片，天地渐渐融为一体．．．．．．
契丹军在暴雪中开始突围了，漫天飞舞的雪片中夹杂着的密密麻麻的箭矢，契丹军的一次次突围都死伤惨重，一夜之间，契丹军六次突围，死伤一万余人，依然闯不过唐军的箭矢封锁。
契丹军被迫无奈，只得暂时退回湖州城，等待下一次突围的机会。
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