莫国驻扎于百临的中央军遭到以江凡为首的平原军四个兵团的伏击，此战莫军打的是一败涂地，八万之众，折损大半，剩余的将士也是逃的逃，散的散，最后留在陆鸿鸣身边的只剩下两名偏将和八百多名莫军士卒。
一仗结束，陆鸿鸣仿佛瞬间苍老了十多岁，他带着这数百残兵败将仓皇逃回百临。到了百临他片刻没停留，虽然这里还有两万莫军，但与风军的数量比起来已相差甚大，他感觉风军一旦攻来，自己断难坚守，与其坐以待毙，还不如主动撤离。
陆鸿鸣回到百临之后，传令全军收拾军备、粮草，而后率军出城，弃城而逃，南下去与虎贲军汇合。
很快，陆鸿鸣战败的消息也传到扬川那边，李荣听完，脸色顿变，果然，风军强攻下水果然是佯攻，其目的是为了引扬川和百临的大军增援，他们好在半路伏击。好在自己加了提防，没有中风军的恶当。
不过陆鸿鸣一撤，等于莫国的边防已被撕开一条大口子，风军完全可以通过百临南下，进入莫国腹地。现在李荣只剩下两个选择，要么坚守扬川，要么也效仿陆鸿鸣，弃城南下，去和虎贲军汇合，再谋反击。
经过一番仔细考量，李荣最终决定留守扬川，即便让风军突破了己方防线，能突入到莫国腹地，自己也要让风军的后方不得安静，至少可以打乱风军的后勤，为虎贲军的作战尽可能的创造有利条件。
李荣的战略思想是十分正确的，只是他太低估了风国这次与莫国交战的决心，进入莫国境内的风军也远远不止平原军这一个军团，紧随其后的便是以左双为首的风国飞龙军军团。
江凡成功伏击百临军，其主将陆鸿鸣弃城而逃，这个消息让萧慕青为之一振，他立刻传书江凡一部，赶快占领百临，让己方先有个稳固的据点。至于扬川那边，李荣没有上当，萧慕青也不打算强攻，招回埋伏在扬川和下水之间的吴广一部，然后合力强攻下水。
在平原军的抛石机和破城弩连续打击之下，下水镇的城防早已伤痕累累，许多段城墙被砸的千疮百孔，摇摇欲坠，现在数万的平原军展开强攻，城内的守军已无力支撑。
风军把大批的冲车推上战场，专挑城墙破损严重的地方冲撞，双方交战还没过多久，下水镇的一段城墙便被冲车强行撞塌，裂开一段三、四米宽的大豁口。
城外的风军搬开冲车，顺着豁口一拥而入，杀进城内。有城墙做阻挡，下水的地方军还能勉强顶住风军，现在风军杀入城中，地方军哪还能招架得住？
莫军将领们还想组织人力把豁口堵住，可是莫军还未靠到近前，便被冲杀过来的风军砍翻在地。吴广一马当先的顶在最前面，灵刀挥舞开来，灵乱风连续释放，在他面前扑倒的莫军一片片，让灵刃绞碎的残肢断臂散落满地。
有莫军将领见吴广勇猛，还想过来把他挡住，结果在吴广面前连三个回合都没挺过去，便被吴广一刀劈在腰身上，被斩成两截。
地方军的战斗力本就不强，此时又碰上凶猛无比的平原军，瞬间崩溃瓦解。大批的地方军斗志全无，被杀的哭爹喊娘，连滚带爬的往城内跑，以吴广为首的平原军随后追杀，攻城战也演变成了巷战。
在平原军面前，五万的地方军可以说毫无还手之力，北城一破，守军就往城内跑，等平原军追杀到城中的时候，地方军已然逃到南城，当平原军追到南城，地方军又已弃城而逃，跑到了城外。
这场仗打下来，许多平原军将士连敌人的正脸都没看到，感觉敌人一直是后脑勺冲着自己，令人哭笑不得。
胡献虽说不是优秀的将领，又胆小怕死得很，但破城之后也没敢往南跑，而是向西去，逃往扬川，与李荣汇合。
在他看来，逃到扬川还有夺回下水的可能，自己也有将功补过的机会，而若是南逃，可就彻底没希望了，就算能躲过风军的追杀，恐怕也躲不过大王的重罚。
胡献带着三万多的地方军残部逃到扬川，和李荣一部汇合，萧慕青倒是没有追杀，也没有引兵去攻打扬川，而是选择继续南下，深入莫国腹地，同时把平原军连下莫国下水、百临二地的捷报传回国内。
平原军没有在下水驻扎，继续南下进入莫国腹地，这让李荣看到了机会，如果自己能趁机把下水和百临夺回来，等于是把平原军关在莫国境内了，到时也就只能任凭己方宰割。
可是转念一想，他又觉得不对劲，平原军统帅萧慕青可不是个昏庸的统帅，难道他不明白弃守下水、百临会留给对手断其后路的空档？难道其中还有诈？
李荣本就是个生性多疑之人，加上又有前车之鉴，虽然意识到战机出现，却迟迟不敢出兵。
另一边，风军方面也对萧慕青的决定甚为不解，己方拿下下水和百临二地虽然没费多大力气，但也不能只留几千兄弟驻守啊？毕竟扬川还未被己方攻占，万一扬川的莫军趁此机会大举来攻怎么办？下水、百临失守是小，己方十万大军受困可是大。
吴广和江凡也同样不理解萧慕青的想法，在随军南下的时候也有就此事问过萧慕青。后者胸有成竹地悠然而笑，说道：“我对扬川主将李荣虽然不太了解，但通过下水之战，可看出此人小心谨慎，说白了就是性情多疑，即便我军在下水和百临一个兵都不留，他也不敢轻举进犯。”
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