虽然尼克弗瑞顺利进入了联合基地，但是令他没有想到的是他会受到监禁。基地内的管理人员把他们带到一间办公室后，就把他们锁在了里面。
实际上这也正常，如果天马计划成功的情况下，这个基地将会成为非常重要的科研基地。但是现在因为失误，一切都成了泡影。
他们这批当年看守在这里的大兵，现在依然在这里。这也是对他们的惩罚，再也没有了升迁的机会。
因为神盾局的失误还让美国空军部受到了连带责任，这些大兵会对尼克弗瑞有好脸色才怪。
不过一扇门而已，并没有难住尼克弗瑞这个资深间谍，再说了还有一个随手就能发出离子炮的卡罗尔，这种房间根本困不住两人。
两人在资料库里找到了被封存涂黑了的天马计划资料，虽然得到的有用信息不多。但是还是找到了一个至关重要的人，一个也许可以揭开谜底的人。那就是当年的另一名试飞员，最后一个见到劳森博士和卡罗尔的玛利亚·兰博。
只不过，虽然与卡罗尔的友谊让尼克弗瑞很珍惜，但是作为神盾局的特工还是知道什么是正确的选择。所以他在趁着卡罗尔在找资料的时候，偷偷给自己的上司发了讯息。
而卡罗尔也趁着这个机会，再次使用改装的设备与克里星际战队取得了联系。
双方又因为那段莫名的记忆产生了分歧，虽然卡罗尔说出了自己曾经在地球上生活过的证据。不过最后，她再次被罗格的那套说辞给说服了。
在卡罗尔在与队长联系的时候，尼克弗瑞已经迎接到了他的上司以及上司带来的神盾局特工。
不过，这一次尼克弗瑞通过上司的一个称呼就发现了自己的上司已经被斯库鲁人塔罗斯替换了的事实。
尼克弗瑞并没有声张，因为斯库鲁人的事情只有极少人知道，外面那些特工并不一定会相信自己的话。
所以，再次试探了上司，并确定他已经被替换以后。尼克弗瑞耍了个心眼，短暂的支开了上司。
只不过尼克弗瑞小看了卡罗尔，在这些特工即将要包围卡罗尔的时候就已经被她先一步发现了。
斯库鲁人指挥官塔罗斯发现自己被识破后，也把尼克弗瑞划分到了需要逮捕的人员里。卡罗尔知道了尼克弗瑞的遭遇后，脑子又很清奇的原谅了尼克弗瑞，可能是那句敌人的敌人就是朋友吧。
很快卡罗尔在塔罗斯的手底下救下了正被暴打的黑卤蛋，然后又在科尔森的有意放水下脱离了包围圈。他们两个还在机库抢夺了一架改装了的运输机，顺利的飞往路易斯安那州找玛利亚·兰博寻求答案。
在飞机上的两人，在有意缓和关系的情况下冰释前嫌，原谅了尼克弗瑞出卖卡罗尔的事情。
另一边克里帝国飞船上，勇·罗格在与卡罗尔结束通话以后，就接到了罗南的视频通话。
对于消灭这一小支还活跃在银河系里的斯库鲁人，罗南也下了最后通牒。必须找到并消灭他们，如果勇·罗格做不到，他将亲自出手。
路易斯安那州，玛利亚·兰博家里。在见到自己曾经的这位好友以后，在她家里看到了很多以前与玛利亚·兰博以及她女儿一起生活和训练的照片。更是在玛利亚的口中知道了最后那一天早上所发生的事情。
只是，温馨的时间总是很短暂，因为斯库鲁人指挥官塔罗斯带着他的手下也追到了这里。
“你该对邻居更可气点的，说不定哪天还要去借糖呢！”斯库鲁人指挥官塔罗斯直接站在了卡罗尔他们身后说道。
突然出现的声音让尼克弗瑞他们吓了一跳，黑卤蛋马上掏出武器对准忽然出现的斯库鲁人指挥官。卡罗尔此刻的双拳也发出了亮光，也许下一个瞬间离子炮就会一拳轰击出去。
“等一下！”塔罗斯马上出声阻止道，“先别着急挥舞你的魔术手，把你朋友家砸的稀巴烂。而且你的家很漂亮，女士。”
家里突然出现这么个外星人，玛利亚第一个想到的自然是自己女儿的安全。只是让她没有想到的是，窗外正有一个跟自己一模一样的人在自己女儿的身边。
“天啊，怎么回事？”看着窗外的场景，玛利亚吃惊的说道。
“没人会伤害她的，首先是别杀我，否则那样情况就真的麻烦了。”塔罗斯说道。
“我再过五秒就要麻烦一墙的恶心的斯库鲁人豆腐花了。”尼克弗瑞拿着武器指着塔罗斯脑袋说道。
“抱歉我模仿了你的上司，但现在，我以真身站在你们面前，没有欺骗。”塔罗斯此刻诚恳的说道。
“那外面的是谁？”卡罗尔气愤的问道。
“好吧，有道理。但我相信你能理解，我必须采取些预防措施。”塔罗斯指了指着卡罗尔说道，“我看到你碾压了我20个最好的手下，而且你的手还被困着，我只想谈谈。”
“上次我们交谈时，我被倒吊了起来。”卡罗尔讽刺道。
“那时我还不知道你的身份。我还不知道你跟其他人的不同之处。”塔罗斯停顿了一下，看着卡罗尔又接着说道，“我有段天马计划的录音，录的是六年前一场坠机中你的声音。那个设备好像被你们称为‘黑匣子’。”
“不可能，他们说黑匣子毁于坠机了。”玛利亚马上反驳道，“你怎么拿到的？”
“她不懂，小姑娘。我有独特的技能，让我可以进入不该进的地方。”塔罗斯说完还看了尼克弗瑞一眼。
“你再叫我小姑娘，我就一脚踢在我不该踢在的地方。”玛利亚马上说道。
接下来，塔罗斯提出了自己的交换条件。简单来说就是塔罗斯需要卡罗尔给出一个坐标，而卡罗尔也想要知道黑匣子里的内容。
在塔罗斯放了孩子以后，双方的气氛暂时缓和了下来。
虽然没有彻底觉醒记忆，在看过以前生活中照片，以及听完了这段录音。卡罗尔也已经知道，自己一直都是被欺骗的那一个，一直都生活在谎言之中，自己的那个队长一直在对自己说着谎话。
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